Avis – Formulaire 1-K CBD Life Sciences Inc. Pour: 31 décembre – Prix



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      12-31-2019
    
  
  
    
      Annual Report
      12-31-2019
      10855 N. 116th Street Suite 115
      Scottsdale
      AZ
      85259
      480-410-6780
      Common Stock
    
    
      CBD Life Sciences, Inc.
      0001776073
      NV
      20-5118532
    
    
      true
    
  



ÉTATS UNIS

COMMISSION DE SÉCURITÉ ET D’ECHANGES

Washington, D.C.20549

FORMULE 1-K

RAPPORT ANNUEL

RAPPORT ANNUEL CONFORMÉMENT À LA RÉGLEMENTATION
A DE LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DE 1933

Pour l’exercice clos en décembre
31, 2019

CBD Life Sciences, Inc.

(Nom exact du déclarant tel que spécifié dans
sa charte)

Nevada20-5118532
(État ou autre juridiction de(Numéro d’identification de l’employeur I.R.S.)
constitution ou organisation)
10855 N. 116e Street Suite 115
Scottsdale, AZ 85259
(Adresse des principaux bureaux exécutifs)(Code postal)

(480) 410-6780
Numéro de téléphone du titulaire, y compris l’indicatif régional

Actions ordinaires; valeur nominale 0,001 $

(Titre de chaque catégorie de titres émis
conformément au règlement A)

PARTIE II

MISE EN GARDE CONCERNANT LES PERSPECTIVES D’AVENIR
DÉCLARATIONS

Certaines des déclarations sous « Résumé »,
«Facteurs de risque», «Rapport de gestion et analyse de la situation financière et des résultats d’exploitation», «Notre
Affaires « et ailleurs dans la présente circulaire d’offre constituent des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives
aux attentes, croyances, projections, plans et stratégies futurs, événements ou tendances prévus et questions similaires qui ne sont pas
faits historiques. Dans certains cas, vous pouvez identifier les déclarations prospectives par des termes tels que « anticiper », « croire »,
« pourrait », « estimer », « attendre », « avoir l’intention », « peut », « planifier », « potentiel »,
« devrait », « sera » et « serait » ou les points négatifs de ces termes ou d’une autre terminologie comparable.

Vous ne devez pas vous fier indûment à
énoncés prospectifs. Les mises en garde énoncées dans la présente circulaire d’offre, y compris dans les «facteurs de risque»
et ailleurs, identifiez les facteurs importants que vous devez prendre en compte dans l’évaluation de nos déclarations prospectives. Ces facteurs
comprennent, entre autres:

·La nature spéculative de l’entreprise que nous entendons développer;

·Notre dépendance envers les fournisseurs et les clients;

·Notre dépendance vis-à-vis de sources externes pour le financement de nos opérations, en particulier compte tenu du fait que notre capacité à continuer à fonctionner est préoccupante.

·Notre capacité à exécuter efficacement notre plan d’affaires;

·Notre capacité à gérer nos dépenses d’expansion, de croissance et d’exploitation;

·Notre capacité à financer nos activités;

·Notre capacité à promouvoir nos entreprises;

·Notre capacité à rivaliser et à réussir dans des entreprises hautement compétitives et en évolution;

·Notre capacité à répondre et à nous adapter aux changements technologiques et au comportement des clients; et

·Notre capacité à protéger notre propriété intellectuelle et à développer, maintenir et améliorer des marques fortes.

Bien que les déclarations prospectives
dans la présente circulaire d’offre sont fondées sur nos convictions, hypothèses et attentes, en tenant compte de toutes les informations
à notre disposition, nous ne pouvons garantir les transactions, résultats, performances, réalisations ou résultats futurs. Aucune assurance ne peut être donnée
à tout investisseur par quiconque que les attentes reflétées dans nos déclarations prospectives seront atteintes, ou que des écarts
d’eux ne seront pas importants et défavorables. Nous ne nous engageons pas, sauf si la loi l’exige, à réémettre ce
Circulaire d’offre ou autrement faire des déclarations publiques mettant à jour nos déclarations prospectives.

Point 1. Affaires

L’industrie du cannabis

L’industrie du cannabis continue de dépasser
taux de croissance des autres industries et conserver le titre de «l’industrie qui connaît la croissance la plus rapide aux États-Unis» comme le Huffington
Post rapporté en 2015.

Les ventes de marijuana en Amérique du Nord ont atteint
6,73 milliards de dollars en 2016, reflétant une croissance de 34% par rapport à 2015 (5,04 milliards de dollars), selon ArcView Market Research / BDS Analytics. le
une firme de recherche prévoit que les ventes devraient atteindre 21,6 milliards de dollars d’ici 2021, ce qui représente un taux de croissance annuel composé (TCAC) de 26%.

Alors que l’industrie se développe rapidement,
l’industrie du cannabis fait face à quatre obstacles majeurs qui mettent à mal sa croissance et sa rentabilité. Tout d’abord, la culture du cannabis
est une entreprise très capitalistique. De nombreux entrepreneurs du cannabis n’ont pas accès au capital nécessaire pour construire l’infrastructure
nécessaires pour répondre à la demande croissante et aux prévisions de ventes. Les sources de financement traditionnelles, telles que les banques, ne sont pas disponibles actuellement
aux producteurs et détaillants de cannabis. Deuxièmement, il existe une pénurie importante de connaissances liées à pratiquement tous les domaines
entreprise de cannabis. Lorsque de nouveaux États seront ajoutés à la liste des marchés réglementés du cannabis, il y aura une pénurie d’expérience
et l’expertise pour répondre aux besoins des producteurs et des détaillants dans ces États. Troisièmement, la majorité des États n’autorisent pas l’accès à
du cannabis médical pour ses patients. Cela représente un obstacle à l’industrie du cannabis médical et nécessite des ressources financières
et un plaidoyer dédié pour changer les réglementations au niveau de l’État. Quatrièmement, comme expliqué ci-dessous, la marijuana est illégale en vertu de la loi fédérale
loi.

Notre affaire

Nous sommes engagés dans le Cannabidiol («CBD»)
marché. La société se concentre principalement sur le développement et la commercialisation de produits biologiques tels que l’eau de CBD, les gouttes, les produits comestibles, les suppléments pour animaux de compagnie,
baume et spray de récupération.

Nos produits

Les ingrédients CBD de nos produits sont
dérivé du chanvre. L’huile de chanvre CBD est extraite des variétés de cannabis qui sont naturellement abondantes en CBD et pauvres en THC (le
principal constituant psychoactif (ou cannabinoïde) du cannabis). Un procédé d’extraction spécialisé est utilisé pour donner une concentration élevée
L’huile de CBD qui contient également d’autres matières potentiellement nutritives telles que les acides gras oméga-3, les terpènes (une classe de composés organiques
qui, lorsqu’ils sont modifiés, sont utilisés dans une variété de médicaments et de médicaments alternatifs tels que l’aromathérapie), les vitamines, la chlorophylle,
et les acides aminés. Nos produits n’ont pas de THC et sont sans parasites.

Notre objectif principal est de développer le bio
des produits tels que les gouttes à base de plantes d’huile de chanvre CBD, les friandises pour animaux de compagnie CBD, les gouttes pour animaux CBD et le frottement de chanvre CBD. Ces produits contiennent de nombreux ingrédients.
Par exemple, les gâteries CBD au chanvre pour animaux de compagnie sont composées de son de riz, de mélasse de canne, de farine de riz, d’eau, d’amidon de tapioca, de saveur de fromage,
Lécithine, huile de carthame, glycérine, passiflore, racine de valériane, racine de gingembre, acide ascorbique, acide sorbique, propionate de calcium,
Huile de chanvre CBD et vitamine E. Les gouttes pour animaux de compagnie CBD de chanvre contiennent de l’huile de chanvre riche, de la glucosamine, de la chondroïtine, du MSM, de l’acide hyaluronique et de l’aloès.
Gel Vera, fructose, arôme naturel et glycérine biologique.

Nous ne prévoyons pas d’introduire de nouveaux
dans un avenir prévisible, car tous les efforts viseront à commercialiser les produits actuellement disponibles.

Nous avons revu tout notre marketing
et d’autres efforts pour s’assurer qu’il est clair qu’aucune réclamation de prestations médicales ou de santé ne soit faite par nous ou toute personne représentant
nous en ce qui concerne l’un de nos produits. Ces produits ne sont pas pré-approuvés par la FDA ou tout autre organisme de réglementation.

Les ingrédients CBD de nos produits sont
dérivé du chanvre pur, sans parasite, sans OGM et biologique. L’huile de chanvre CBD est extraite des variétés de cannabis qui sont
naturellement abondant en CBD et sans THC (le principal constituant psychoactif (ou cannabinoïde) du cannabis). Une extraction spécialisée
Le procédé est utilisé pour produire de l’huile de CBD hautement concentrée qui contient également d’autres matières potentiellement nutritives telles que les oméga-3
acides gras, terpènes, vitamines, chlorophylle et acides aminés. Les utilisateurs croient que les crams contiennent des cellules qui contribuent à augmenter
la longévité des cellules de la peau et ainsi contribuer au processus de vieillissement. Nous ne faisons aucune réclamation non couverte par des recherches réelles.
Cependant, les utilisateurs s’appuient sur les déclarations faites sur les réseaux sociaux par de nombreux utilisateurs de produits similaires. Nous n’avons aucune association avec aucun des
les personnes qui publient sur ces types de produits sur les réseaux sociaux.

Commercialisation

Le marché cible de nos produits est les particuliers
qui entendent ou lisent le marché du CBD principalement via les réseaux sociaux. Il s’agit d’une demande pour le type de produit que nous vendons
a été créé et est en place. Nous ne faisons aucune réclamation sur les produits en termes d’avantages qu’ils pourraient ou non fournir.
Les utilisateurs des produits obtiennent leurs informations des réseaux sociaux ou d’autres sources similaires. Nous ne faisons aucune réclamation sur aucun produit
autre que d’indiquer les composants de chaque produit. Nos premières ventes ont été réalisées lors de salons ou de bouche à oreille avec
les contacts de nos officiers ainsi que quelques-uns pris par téléphone. Les ventes ont été effectuées au comptant. Les clients utilisent
Produits au CBD pour diverses raisons. Ils en entendent parler par des amis et en lisent sur les réseaux sociaux et sur Internet
des sites.

Nous vendons actuellement des produits sur les salons
et par le biais de représentants commerciaux indépendants. Les clients peuvent utiliser des cartes de crédit pour acheter directement chez nous. Nous utilisons Clover et Paypal
pour les ventes directes par carte de crédit. Nous travaillons à augmenter nos ventes en utilisant des distributeurs de vente et des magasins de suppléments. dans le
l’avenir, nous envisagerons de faire des ventes sur Internet. Nous ne pouvons pas prédire la probabilité de succès de l’utilisation de ces techniques.

Malgré les croyances populaires sur les produits CBD,
nous ne faisons aucune déclaration qui ne soit pas étayée par des recherches scientifiques publiées, nous n’utilisons donc pas le terme
supplément »qui décrit une catégorie large et diversifiée de produits qu’une personne peut manger ou boire pour maintenir une bonne santé
et compléter le régime. La FDA a envoyé des lettres à certains fabricants de produits à base de CBD au sujet de l’utilisation du terme «complément alimentaire».
Bien que nous ne soyons pas au courant d’une entreprise qui distribue des produits similaires au nôtre recevant des lettres d’avertissement, nous avons choisi
de ne pas utiliser le terme «complément alimentaire».

Compétition

L’industrie du CBD est relativement nouvelle et
croissance. Ses membres sont Canna Vest Corp., Cannabis Science, Vape Holding, Hemp Life Today, Cannabiol, Alternate Vape CBD,
Savoureuse huile de chanvre et cibaderm. Beaucoup de ces entreprises ont des ressources et une reconnaissance du marché plus importantes que nous. Il y a aussi
possibilité qu’une plus grande entreprise essaie d’acquérir bon nombre des plus petites entreprises de l’industrie, surtout en cas d’incertitudes réglementaires
devenir moins. Nous prévoyons de faire concurrence en utilisant des produits spécifiques qui, selon nous, répondent aux demandes des clients et les vendons à des prix qui sont
très raisonnable par rapport aux autres produits sur le marché. Nous ne pouvons pas prédire la probabilité de réussir ces efforts,
toutefois.

Fournisseurs

Nos fournisseurs nous ont représenté que
leurs installations de fabrication respectent les directives et réglementations requises par la FDA énoncées dans la FDA 21 CFR PART 111 et sont certifiées NSF GMP
et enregistré auprès de la FDA en conséquence

Les produits sont tous fabriqués par des fournisseurs indépendants,
Nutrition Formulators Inc. (qui est enregistré auprès de la FDA) est le principal fournisseur. Nous achetons nos produits sur commande
par commande auprès des fournisseurs. Nous n’avons aucun accord avec un fournisseur exigeant un niveau d’achat minimum. Tous les ingrédients
sont achetés par les vendeurs. Tous les produits sont testés par ces fournisseurs pour garantir l’absence de THC. Le package et l’étiquette des fournisseurs
les articles qui nous sont livrés. Nous n’avons pas connu et nous ne sommes pas au courant de pénuries de fournitures disponibles.

Régulation

Nos opérations sont potentiellement soumises
à un réseau complexe de réglementations fédérales et étatiques qui évoluent à un rythme rapide. La DEA et la FDA peuvent modifier les règles ou l’application
procédure à tout moment. Nous ne pensons pas que les règles et la mise en œuvre actuelles aient un impact potentiel significatif car la CDB ne
pas provoquer le «high» associé au THC dans la marijuana. Comme le paysage juridique et la compréhension des différences
dans les cannabinoïdes médicaux, il sera de plus en plus important de distinguer la «marijuana» (avec des degrés variables notés
des effets psychotropes et des déficits dans la fonction exécutive) du CBD.

Les principales incertitudes sont de savoir si
les régulateurs tenteront à tout moment de traiter les produits CBD de la même manière que les produits THC.

Certains États envisagent diverses taxes
de produits liés à la marijuana. Ces considérations semblent aller des taxes de vente courantes à des taxes similaires à celles
produits du tabac. Il n’est pas clair si les produits ne contenant pas de CBD relèveraient de ces régimes fiscaux si et quand ils sont imposés.

La section 280E de l’IRS empêche les sociétés de cannabis
de déduire les dépenses de leurs revenus, à l’exception de celles considérées comme le coût des marchandises vendues. Aucune déduction ou crédit n’est autorisé pour
tout montant payé ou engagé au cours de l’année d’imposition dans l’exercice de tout commerce ou entreprise si ce commerce ou cette entreprise (ou les activités
qui englobent ce commerce ou cette entreprise) consiste en un trafic de substances réglementées (au sens des annexes I et II
de la loi sur les substances contrôlées) qui est interdite par la loi fédérale ou la loi de tout État dans lequel ce commerce ou cette entreprise est
menée. Si cette section est appliquée contre la Société même si ses produits ne contiennent ni THC ni autre substance illégale,
cela pourrait créer de graves problèmes d’exploitation et de trésorerie à l’avenir.

Règlements du gouvernement fédéral

Le cannabis est actuellement contrôlé à l’annexe I
substance en vertu de la CSA et est, par conséquent, illégal en vertu de la loi fédérale. Même dans les États où la consommation de cannabis a été
légalisé conformément à la loi de l’État, son utilisation, sa possession ou sa culture reste une violation de la loi fédérale. Une annexe I contrôlée
la substance est définie comme une substance qui n’a actuellement aucune utilisation médicale acceptée aux États-Unis, un manque de sécurité pour une utilisation dans des conditions médicales
supervision et un fort potentiel d’abus. Le ministère américain de la Justice (le «DOJ») définit l’annexe I contrôlée
substances comme «les drogues les plus dangereuses de tous les schémas posologiques avec une dépendance psychologique ou physique potentiellement grave».
Si le gouvernement fédéral décide d’appliquer la CSA au Colorado en ce qui concerne le cannabis, les personnes accusées de distribution,
possession avec l’intention de distribuer ou de cultiver du cannabis pourrait être passible d’amendes et / ou de peines d’emprisonnement, le maximum
emprisonnement à perpétuité et une amende de 50 millions de dollars.

Nonobstant le CSA, à la date
de ce dossier, 28 États américains, le District de Columbia et les territoires américains de Guam et de Porto Rico permettent à leurs résidents
d’utiliser du cannabis médical. Électeurs dans les États de l’Alaska, de la Californie, du Colorado, du Maine, du Massachusetts, du Nevada, de l’Oregon et de Washington
ont approuvé des mesures de vote pour légaliser le cannabis à des fins récréatives pour adultes. Ces lois étatiques et territoriales sont en conflit
avec le CSA fédéral, qui rend la consommation et la possession de cannabis illégales au niveau fédéral.

Compte tenu de ce conflit entre le gouvernement fédéral
les lois et les lois des États concernant le cannabis, l’administration précédente sous le président Obama avait effectivement déclaré qu’il n’était pas
une utilisation efficace des ressources pour ordonner aux organismes fédéraux chargés de l’application des lois de poursuivre ceux qui respectent légalement les lois désignées par l’État
lois autorisant l’utilisation et la distribution de cannabis médical. Par exemple, l’ancien sous-procureur général du MJ de l’administration Obama,
James M. Cole, a publié un mémorandum (le «Mémo Cole») à tous les avocats des États-Unis, fournissant des directives actualisées au gouvernement fédéral.
les procureurs concernant l’application du cannabis en vertu de la CSA (voir «-Le Cole Memo»). En outre, les délits financiers
Enforcement Network («FinCEN») a fourni des lignes directrices (les «Lignes directrices FinCEN») le 14 février 2014 concernant:
comment les institutions financières peuvent fournir des services aux entreprises liées au cannabis conformément à leur Bank Secrecy Act («BSA»)
obligations (voir «-FinCEN»).

Législation supplémentaire existante et en cours
fournit ou cherche à fournir une protection aux personnes agissant en violation de la loi fédérale mais en conformité avec les lois des États concernant
cannabis. L’amendement Rohrabacher-Farr au projet de loi de crédits pour le commerce, la justice, la science et les agences connexes, qui finance
le DOJ, interdit au DOJ d’utiliser des fonds pour empêcher les États dotés de lois sur le cannabis médical d’appliquer ces lois. Le Rohrabacher-Farr
L’amendement est en vigueur jusqu’au 28 avril 2017, mais en tant qu’amendement à un projet de loi de crédits, il doit être renouvelé chaque année. le
Accès compatissant La loi sur l’accès compatissant, l’expansion de la recherche et le respect des États (la «loi CARERS») a été introduite
au Sénat américain, qui propose de reclasser le cannabis en vertu de la CSA à l’annexe II, changeant ainsi la plante d’un fédéral
substance criminalisée à une substance qui a des usages médicaux reconnus. Plus récemment, la loi de 2017 sur les lois sur le respect de la marijuana
a été introduite à la Chambre des représentants des États-Unis, qui propose d’exclure les personnes qui produisent, possèdent, distribuent, distribuent,
administrer ou livrer de la marijuana conformément aux lois des États à partir des contrôles réglementaires et administratifs, civils et criminels
sanctions du CSA.

Cependant, à la date de ce dépôt,
ni la loi CARERS ni la loi de 2017 sur les lois relatives au respect de la marijuana n’ont été promulguées, l’amendement Rohrabacher-Farr a été
renouvelé au-delà du 28 avril 2017, et la nouvelle administration dirigée par le président Trump a indiqué qu’elle changerait le précédent
politique d’application à faible priorité des lois fédérales relatives au cannabis énoncées dans le Cole Memo ou les directives FinCEN, laissant
l’application indépendante aux États. L’administration Trump pourrait changer cette politique et décider d’appliquer fermement le gouvernement fédéral
lois applicables au cannabis. Un tel changement dans l’application par le gouvernement fédéral des lois fédérales actuelles pourrait
des dommages financiers importants pour nous. Bien que nous ne récoltions, ne distribuions ni ne vendions actuellement de cannabis, nous pourrions être irrémédiablement lésés
par un changement dans les politiques d’application de la loi du gouvernement fédéral. Cependant, à la date de ce dépôt, nous avons fourni des produits
et des services aux cultivateurs de cannabis et aux dispensaires agréés par l’État. À la suite de notre fourniture de produits auxiliaires
et des services aux cultivateurs de cannabis et aux dispensaires agréés par l’État, nous pourrions être considérés comme des complices illégaux
activités, une violation de la loi fédérale.

Absence de tout changement futur dans le domaine du cannabis
les politiques sous l’administration Trump, nous avons l’intention de rester dans les lignes directrices énoncées dans les dernières lois fédérales et étatiques,
et les directives FinCEN (voir «-FinCEN»), le cas échéant; cependant, nous ne pouvons garantir que nous sommes pleinement
la conformité aux directives FinCEN ou à toute loi ou réglementation fédérale applicable.

En raison de la différence entre les
lois dans certains États, qui permettent la distribution et la vente de cannabis médical et récréatif, à partir de la loi fédérale qui interdit
de telles activités, le sous-procureur général du MJ, James M. Cole, a publié la note de service concernant l’application du cannabis en vertu de la CSA.
Les directives de Cole Memo s’appliquent à toutes les activités fédérales d’application des lois du MJ, y compris les
enquêtes et poursuites concernant le cannabis dans tous les États.

Le Cole Memo réitère le
détermination que le cannabis est une drogue dangereuse et que la distribution et la vente illégales de cannabis est un crime
fournit une source importante de revenus aux grandes entreprises criminelles, aux gangs et aux cartels. Le Cole Memo note que le
Le MJ s’est engagé à faire respecter la CSA conformément à ces décisions. Il note également que le DOJ s’est engagé à utiliser
ses ressources d’enquête et de poursuite pour répondre aux menaces les plus importantes de la manière la plus efficace, la plus cohérente et la plus rationnelle
façon. Pour atteindre ces objectifs, le Cole Memo fournit des conseils aux avocats du MJ et aux forces de l’ordre afin de concentrer leur application.
ressources sur des personnes ou des organisations dont la conduite interfère avec une ou plusieurs des priorités importantes suivantes
«Priorités d’application») pour prévenir:

la distribution de cannabis aux mineurs;
les revenus de la vente de cannabis provenant d’entreprises criminelles, de gangs et de cartels;
le détournement de cannabis d’États où il est légal, sous une forme ou sous une autre, vers d’autres États;
l’activité de cannabis autorisée par l’État d’être utilisée comme couverture ou prétexte pour le trafic d’autres drogues illicites ou d’autres activités illégales;
la violence et l’utilisation d’armes à feu dans la culture et la distribution de cannabis;
la conduite sous l’influence de drogues et l’aggravation d’autres conséquences néfastes pour la santé publique associées à la consommation de cannabis;
la culture de cannabis sur les terres publiques et les dangers pour la sécurité publique et l’environnement que pose la production de cannabis sur les terres publiques; et

possession ou utilisation de cannabis sur une propriété fédérale.

Nous avons l’intention de mener une due diligence rigoureuse
pour vérifier la légalité de toutes les activités dans lesquelles nous nous engageons et nous assurer que nos activités n’interfèrent avec aucune des mesures d’exécution
Priorités énoncées dans le Cole Memo.

Notre plan d’affaires comprend l’autorisation du cannabis
dispensaires pour faire de la publicité sur notre site Web qui, selon nous, pourrait être considéré comme une aide et un encouragement à des activités illégales, une violation
du droit fédéral. Nous avons l’intention de respecter les lignes directrices énoncées dans la note de service de Cole. Cependant, nous ne pouvons garantir que
nous sommes en totale conformité avec le Mémo Cole ou toute autre loi ou réglementation.

Autres lois / règlements

Amendement Rohrabacher Farr

Le 16 décembre 2014, H.R.83 – Consolidé
et la poursuite de la loi de 2015 portant ouverture de crédits a été promulguée et comprenait une disposition connue sous le nom de «modification Rohrabacher Farr»
quels États:

Aucun des fonds mis à disposition dans ce
Act to the Department of Justice peut être utilisé, à l’égard des États de l’Alabama, de l’Alaska, de l’Arizona, de la Californie, du Colorado, du Connecticut,
Delaware, District de Columbia, Floride, Hawaï, Illinois, Iowa, Kentucky, Maine, Maryland, Massachusetts, Michigan, Minnesota,
Mississippi, Missouri, Montana, Nevada, New Hampshire, New Jersey, Nouveau-Mexique, Oregon, Rhode Island, Caroline du Sud, Tennessee,
Utah, Vermont, Washington et Wisconsin, pour empêcher ces États d’appliquer leurs propres lois nationales qui autorisent l’utilisation,
distribution, possession ou culture de marijuana médicale.

L’amendement Rohrabacher Farr représente
l’une des premières fois dans l’histoire récente que le Congrès a pris des mesures indiquant son soutien au cannabis médical. Le Rohrabacher
L’amendement Farr a été renouvelé par le Congrès en 2015 et reste en vigueur actuellement.

L’amendement Rohrabacher Farr apparaîtrait
protéger le droit des États à déterminer leurs propres lois sur l’usage médical du cannabis; cependant, les effets réels de l’amendement
ne sont toujours pas claires. L’amendement Rohrabacher Farr n’a pas levé l’interdiction fédérale du cannabis médical et le cannabis reste réglementé
comme substance réglementée de l’annexe I. En outre, le ministère de la Justice des États-Unis a interprété l’amendement Rohrabacher Farr
comme empêchant seulement une action fédérale qui empêche les États de créer et d’appliquer des lois sur le cannabis – pas contre les individus
ou des entreprises qui appliquent effectivement les lois sur le cannabis – et qui ont continué à engager sporadiquement des actions coercitives contre des individus
ou des entreprises participant à l’industrie du cannabis, bien que cette participation soit légale en vertu de la loi de l’État. Que cette interprétation
appropriée est toujours en litige et, bien qu’une décision initiale d’un tribunal de district n’ait pas soutenu la décision du
interprétation, cette décision fait actuellement l’objet d’un examen en appel. En outre, quelle que soit l’interprétation adoptée par le
tribunaux, il ne fait aucun doute que l’amendement Rohrabacher Farr ne protège aucune partie qui ne respecte pas pleinement les
lois sur le cannabis.

Changements potentiels aux lois fédérales et
Priorités d’application

Bien que le ministère de la Justice ait
a déclaré dans le Cole Memo qu’il ne s’agit pas d’une utilisation efficace de ressources limitées pour ordonner aux organismes fédéraux d’application de la loi de poursuivre
ceux qui respectent légalement les lois des États autorisant l’utilisation et la distribution de cannabis médical, rien ne garantit que le Ministère
La position de la Justice ne changera pas en ce qui concerne l’application peu prioritaire des lois fédérales. De plus, les États-Unis
a une nouvelle administration en 2017, ce qui pourrait introduire une politique d’application du cannabis moins favorable. Il ne peut y avoir aucune assurance
que toute future administration ne changerait pas la politique d’application actuelle et déciderait d’appliquer strictement les lois fédérales.

À la lumière de la Cour suprême des États-Unis de 2005
statuant dans Gonzales c. Raich, en vertu de la clause commerciale de la constitution, le Congrès peut adopter des lois pour criminaliser la production
et l’utilisation du cannabis cultivé chez nous même lorsque les États ont approuvé son utilisation à des fins médicinales, ce qui conduit à la conclusion que
la Loi sur les substances contrôlées peut préempter les lois des États relatives à toute activité liée au cannabis. Un tel changement dans le gouvernement fédéral
Le programme d’application des lois fédérales actuelles pourrait causer des dommages financiers importants à notre entreprise. Bien que nous ne
récolter, distribuer ou distribuer du cannabis aujourd’hui, nous pouvons toujours être considérés comme violant la loi fédérale et être irrémédiablement lésés
par un changement dans l’application par les gouvernements fédéral ou étatiques.

Réglementation de l’État

Il y a
six états où le CBD est complètement illégal parce que toutes les formes de cannabis sont illégales dans ces États: Idaho, Sud
Dakota, Virginie-Occidentale, Nebraska, Kansas et Indiana. Pour ceux d’entre vous qui vivent malheureusement dans ces États, l’utilisation du CBD
être à vos risques et périls. Bien qu’il ne s’agisse pas de conseils juridiques, les forces de l’ordre ne ciblent pas les personnes qui utilisent le CBD à des fins personnelles.
La seule action en justice engagée contre le CBD à ce jour a été auprès des détaillants qui vendent les produits.

Dans tous les
28 États ont des lois sur la marijuana médicale en place, l’utilisation du CBD est également protégée par ces lois. Si vous vivez dans l’un de ces états,
vous pouvez utiliser le CBD en toute confiance.

Pour le reste
États:

Le CBD est légal sous
conditions spécifiques (généralement des conditions médicales spécifiques comme l’épilepsie intraitable et avec une prescription) dans les 16 autres
États: Alabama, Delaware, Floride, Géorgie, Iowa, Kentucky, Mississippi, Missouri, Caroline du Nord, Oklahoma, Caroline du Sud, Tennessee,
Texas, Utah, Virginie et Wisconsin.

Si vous habitez
Dans l’un de ces 16 États, vous devez vérifier la loi la plus récente sur le CBD auprès de votre gouvernement local. ProCon.org offre une grande
endroit pour commencer. Trouvez votre état et travaillez à partir de là. La National Cannabis Industry Association fournit également un excellent tableau
des États-Unis qui est mis à jour fréquemment.

Saisonnalité

Nous n’attendons aucune saisonnalité dans notre
Entreprise.

Point 2. Discussion de la direction
et analyse des conditions financières et des résultats d’exploitation

Pour les périodes closes le 31 décembre 2019
et au 31 décembre 2018, les ventes ont diminué de 84,9% et la marge brute de 93%. Ces baisses sont le résultat du changement
dans les affaires de la société à l’industrie du CBD de Consulting. Au cours de la même période, les charges d’exploitation ont augmenté de 42 568 $
ou 6,3% et la perte d’exploitation a augmenté de 533 936 $ ou 364%. La perte nette après autres charges a diminué de 2 092 121 $ ou
72%. La perte au cours de la période de 2018 est attribuable à une réduction de valeur des débiteurs de 2 776 457 $.

Pour la période terminée le 31 décembre 2019
et 31 décembre 2018 L’encaisse a augmenté de 28 492 $. Le fonds de roulement total pour la période close le 31 décembre 2019 a augmenté à 1031245 $
à partir de 24 699 $, cette augmentation provient de l’acquisition de LBC Bioscience, Inc.

Point 3. Administrateurs et dirigeants

Les administrateurs et dirigeants de la société en décembre
31, 2018 sont les suivants:

NomPositionÂgeDate de rendez-vousEnviron. Heures par semaine
Lisa Nelson

Directeur Général,

Directeur financier, Administrateur

48

8 janvier 2019

50

Brianna NelsonRéalisateur23octobre
31, 2019
dix

Lisa Nelson, PDG
et président de LBC Bioscience Inc.

Lisa Nelson est
un entrepreneur à l’esprit communautaire avec plus de 25 ans d’expérience en gestion exécutive et en propriété. Lisa a également des opérations et
expérience de vente nationale dans un large éventail d’industries, y compris l’hôtellerie, les soins de santé, le marketing et la vente au détail.

Mme Nelson est diplômée
de l’école de médecine Mandel avec un diplôme d’assistant médical en 1987. Elle a également fréquenté le Queens Borough Community College ainsi
comme Pima Community College pour son diplôme d’infirmière auxiliaire autorisée en 1992. La motivation de Mme Nelson a toujours été axée sur l’aide aux gens
et contribuer à la communauté. Actuellement, Mme Nelson est un membre actif des Auxiliaires des Légions américaines. Elle a également été
associés à la Chambre de commerce de Fountain Hills, aux prises de force de Scottsdale et de Fountain Hills. Lisa gère et gère régulièrement
aide à diverses collectes de fonds et fait des dons à des organisations caritatives, des écoles et la sensibilisation à la Fondation Illumin8 Life pour le cancer du sein.

Mme Nelson est
très actif dans l’industrie du CBD. Au cours des cinq dernières années, Lisa a été présidente et chef de la direction de LBC Bioscience Inc., une entreprise
qui se concentre sur le développement et la distribution de produits de santé et de bien-être dans l’industrie du cannabis.

Brianna Nelson,
Réalisateur

Brianna a une vaste
expérience dans le secteur du marketing et des médias sociaux. Elle a une connaissance des produits dans l’industrie du CBD / chanvre. Son principal domaine de responsabilité
est de développer de nouveaux clients avec des relations à long terme. Elle possède une vaste expérience dans l’utilisation des médias sociaux, en particulier Instagram.

Point 4. Sécurité
Propriété de la direction et de certains porteurs de titres

Lisa Nelson possède
45 000 000 d’actions ordinaires ou 10% des actions en circulation. Mme Nelson détient également 5 000 000 d’actions privilégiées ou 33% des actions en circulation
actions.

George Rutherford
détient 11 081 560 actions privilégiées ou 67% des actions en circulation

Brianna Nelson
possède 2 000 000 d’actions ordinaires environ 0,005% des actions en circulation

Point 5. Intérêt
de la direction et autres dans certaines transactions

Le 1er janvier,
2019, la société a acquis LBC Bioscience, Inc. Cette société est exploitée en tant que filiale et appartenait principalement à
Lisa Nelson, qui a reçu des actions ordinaires et privilégiées dans le cadre de l’acquisition.

Point 6. Autre
Information

Pas nécessaire

Point 7. Financier
Déclarations

CBD LIFE SCIENCES, INC.

Bilan

31 décembre 2019 et 31 décembre 2018

(Exprimé en dollars américains)

20192018
LES ATOUTS
Actifs courants
En espèces$28,982$245
Inventaire126,594
Débiteurs (nets)189 000
Le total des actifs courants155 576189 245
Immobilisations
Bonne volonté1,336,015
Total des immobilisations1,336,015
TOTAL DES ACTIFS$1 491 591$189 245
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
PASSIFS
Passifs courants
Comptes à payer$33 354$62 895
Total des passifs courants33 35462 895
Passif à long terme
En raison des actionnaires2500
En raison de parties liées266 9321 477
Billets à ordre convertibles11 0136 359
Débentures convertibles149 04791,315
Total du passif à long terme426 992101,651
RESPONSABILITÉS TOTALES460,346164,546
CAPITAUX PROPRES
Valeur nominale des actions ordinaires (0,001 $) 500 000 000 autorisées, émises et en circulation 415 341415,341108 355
Valeur nominale des actions privilégiées (0,001 $) 16081530 Autorisé, émis et en circulation 1608153016 08216 082
Payé en capital6 387 9944 827 415
Déficit accumulé(5 788 172)(4 927 153)
Équité totale des actionnaires1 031 24524 699
PASSIF TOTAL ET CAPITAUX PROPRES$1 491 591$189 245

(Les notes ci-jointes font partie intégrante de ces états financiers)

CBD LIFE SCIENCES, INC.

État des opérations

Pour les exercices terminés les 31 décembre 2019 et 2018

(Exprimé en dollars américains)

20192018
Revenu$79 635$528 000
Coût des ventes(43 002)
Bénéfice brut36 633528 000
Frais de fonctionnement
Ventes et marketing111,53954 000
Relations avec les investisseurs268,287121 875
Frais de gestion215 053123 125
général et administratif122,372375 683
Total des dépenses de fonctionnement717 251674,683
Perte nette d’exploitation(680 619)(146 683)
Autres dépenses (revenus)
Réduire les comptes débiteurs189 0002 776 457
Autre revenu(8 610)
Total des autres dépenses (revenus)180,3902 776 457
Perte nette avant impôt sur le revenu(861 019)(2 923 140)
Impôt sur le revenu
Perte nette après impôt sur le revenu$(861 019)$(2 923 140)

(Les notes ci-jointes font partie intégrante de ces états financiers)

CBD LIFE SCIENCES, INC.

État des capitaux propres

Aux 31 décembre 2019 et 2018

Nombre Nombre
d’actions of Shares
Préféré Par Commun Par Paid In Accumulated Stockholders’
Stock Valeur Équilibre Stock Valeur Équilibre Capitale Deficit Équité
Balances December 31, 2017 16,081,530 $0.001 $16,082 121.875 $0.001 $122 $4,363,003 $(2,004,014) $2,375,163
Common Stock Issued 111,233,093 108,233 464,412 572,645
Loss from operations (2,923,109) (2,923,109)
Balances December 31, 2018 16,081,530 16,082 111,354,968 108,355 4,827,415 (4,927,153) 24,699
Common stock issued 303,986,312 303,986 1,453,853 1,867,595
Perte
    from operations
(861,010) (861,010)
Balances at December
    31, 2019
16,081,530 $ $16,082 415,341,280 $ $415,341 $6,387,994 $(5,788,133) $1,031,284

* Totals adjusted for stock reverse
splits in 2017, 2018, 2019

(The accompanying notes are an integral part of these financial statements)

CBD LIFE SCIENCES, INC.

Statements of Cash Flow

Years Ended December 31, 2019 and 2018

(Expressed in US Dollars)

20192018
Perte nette$(861,019)$(2,923,140)
Changes in operating assets and Liabilities:
Comptes débiteurs189,000(189,000)
Prepaid expenses6,873
Inventaire(126,594)
Accounts payable29,54151,415
Management fees payable(67,500)
Net cash used in operations(769,072)(3,046,114)
Investing Activities
Bonne volonté(1,336,015)
Purchase of technology125,899
Investment in associate2,500,000
Net cash used in investing activities(1,336,015)2,625,899
Financing Activities
Due to shareholder(2,500)(4,895)
Due to related parties265,455(14,900)
Convertible debentures83,504(57,155)
Net proceeds from stock issuance1,787,365497,410
Trésorerie nette fournie par les activités de financement2,133,834420,460
Increase in cash28,737245
Beginning cash245
Ending cash$28,982$245

(The accompanying notes are an integral part of these financial statements)

CBD LIFE SCIENCES, INC.

Notes to the Financial Statements

31 décembre 2019

(Expressed in US Dollars)

1.       Nature
of Operations and Continuance of Business

CBD Life Sciences, Inc.
« the Company » was incorporated in the State of Nevada on December 31 , 2003 under the name of Platinum Consulting Services
and was in the business of providing business consulting services until 2006 when on May 15, 2006 it signed a Share Purchase agreement
to acquire an undivided 100% right, title and interest in and to all the outstanding shares of AutoBidLive Auctions Inc. AutoBidLive
Auctions Inc. was a private company incorporated in the Province of Alberta, Canada whose main asset was a proprietary software
to enable real time, online auctions of virtually any product or commodity for use by the wholesale market. This included cars,
boats, planes, coins, stamps, industrial products, diamonds, artwork, and livestock. As a result of the closing of the Share Purchase
Agreement the Company changed its name from Platinum Consulting Services to Autobidlive Auctions International Inc. The Company
subsequently changed its name again on December 26, 2006 from Autobidlive Auctions International Inc. to Auctions International
Inc. although there was no change in business.

Between 2006 and 2012
the Company continued to develop and market its online auctions software and on November 20, 2012 it entered into an agreement
with Rangemore Productions to produce a live interactive auction television series utilizing the AutoBidLive software. This lead
to a merger with Rangemore Productions, a company that leased film studio space to independent film productions presented itself.
Although this was a deviation from the original business plan, the management felt that it was an exciting opportunity and decided
to pursue it. On December 31, 2012, the Company entered into a Merger Agreement and on March 31, 2013, the merger closed whereby
the Company issued 42,942,000 preferred shares for all the assets and liabilities of Rangemore Productions Corp.

Prior to the closing of
the Merger Agreement on March 26, 2013, the Company changed its corporate name from Auctions International Inc. to Rangemore Film
Productions Corp. to reflect the closing of the Merger Agreement between the Company and Rangemore Productions Corp. and the resulting
change in business. On December 19, 2013 the Company again changed its corporate name to Cre8tive Works, Inc. as there was confusion
with another company using the name Rangemore but did not change it business plan or operations.

From March 2013 to August
2017 Cre8tive Works was in the business of financing media productions. The term « media productions » includes but is
not limited to: feature films, documentaries, animation, television series, movies-of-the-week, television specials, webisodes
and soundtracks. The business was not successful and in August of 2017 the management was presented with the opportunity to acquire
a technology platform developed to analyse and monitor IT networks for cyber security vulnerabilities and breaches. Par conséquent
of the new business the Company changed its name to Optium Cyber Systems, Inc. (OCSI). OCSI developed a proprietary process to
analyze, identify/ and address cyber security vulnerabilities in an organization’s critical IT infrastructure which is scalable
to any size organization in any industry.

In January 1, 2019, the
name was changed to CBD Life Sciences, Inc. through a share exchange to capitalize on the growing cannabidiol sector. LBC Bioscience,
Inc. is developing and marketing a line of cannabidiol based organic products such as hemp drops, massage oils, recovery pain relief
creams, anxiety and sleep solutions, supplements, edibles and a full line of pet products. In addition, LBC is in the process of
developing an anti-aging skin product line. All he manufactured products can be viewed and purchased on the Company website. Comme
a result of the acquisition, the Company changed its name to CBD Life Sciences, Inc. CBD Life Sciences, Inc is a publicly traded
company having its common shares quoted on the OTC Markets under the trading symbol “CBDL”.

Going
Concern

These financial statements
have been prepared on a going concern basis, which implies that the Company will continue to realize its assets and discharge its
liabilities in the normal course of business. The Company has not generated significant revenues since inception and is unlikely
to generate significant revenue or earnings in the immediate or foreseeable future. The continuation of the Company as a going
concern is dependent upon the continued financial support from its shareholders, the ability of the Company to obtain necessary
equity financing to continue operations, and the attainment of profitable operations.

As at December 31, 2019,
the Company has accumulated losses totaling $5,788,172 since inception. These factors raise substantial doubt regarding the Company’s
ability to continue as a going concern. These financial statements do not include any adjustments to the recoverability and classification
of recorded asset amounts and classification of liabilities that might be necessary should the Company be unable to continue as
a going concern.

The Company will need
additional working capital to continue or to be successful in any future business activities. Therefore, continuation of the Company
as a going concern is dependent upon obtaining the additional working capital necessary to accomplish its objective. La gestion
plans to seek debt or equity financing, or a combination of both, to raise the necessary working capital.

2.       Summary
of Significant Accounting Principles

Basis
of Presentation and Principles of Consolidation

These financial statements
are prepared in conformity with accounting principles generally accepted in the United States and are presented in US dollars,
unless otherwise noted. The Company’s fiscal year end is December 31.

Utilisation
of Estimates

The preparation of financial
statements in conformity with US generally accepted accounting principles requires management to make estimates and assumptions
that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the
financial statements and the reported amounts of revenues and expenses during the reporting period. The Company regularly evaluates
estimates and assumptions related to the useful life and recoverability of long-lived assets, recoverability of goodwill and intangible
assets, fair value of convertible debt, stock- based compensation, and deferred income tax asset valuation allowances. L’entreprise
bases its estimates and assumptions on current facts, historical experience and various other factors that it believes to be reasonable
under the circumstances, the results of which form the basis for making judgments about the carrying values of assets and liabilities
and the accrual of costs and expenses that are not readily apparent from other sources. The actual results experienced by the Company
may differ materially and adversely from the Company’s estimates. To the extent there are material differences between the estimates
and the actual results, future results of operations will be affected.

En espèces
and Cash Equivalents

le
Company considers all highly liquid instruments with maturity dates of three months or less at the time of issuance to be
cash equivalents.

Ordinateur
Équipement

Ordinateur
equipment is recorded at cost and amortized on a declining balance basis at a rate of 30% per annum.

Logiciel

Software is recorded at
cost and amortized over the useful life of the software as a revenue generating asset.

Intangible
Les atouts

Intangible assets acquired
are initially recognized and measured at cost and are not being amortized. Impairment tests are conducted annually or more frequently
if events or changes in circumstances indicate that the asset may be impaired. The impairment test compares the carrying amount
of the intangible asset with its fair value, and an impairment loss is recognized in income for the excess, if any. The amortization
methods and estimated useful lives of intangible assets are reviewed annually.

Dépréciation
of Long-Lived Assets

In accordance with ASC
360, Property, Plant, and Equipment, the Company tests long-lived assets or asset groups for recoverability when events or changes
in circumstances indicate that their carrying amount may not be recoverable. Circumstances which could trigger a review include,
but are not limited to: significant decreases in the market price of the asset; significant adverse changes in the business climate
or legal factors; accumulation of costs significantly in excess of the amount originally expected for the acquisition or construction
of the asset; current period cash flow or operating losses combined with a history of losses or a forecast of continuing losses
associated with the use of the asset; and current expectation that the asset will more likely than not be sold or disposed significantly
before the end of its estimated useful life. Recoverability is assessed based on the carrying amount of the asset and its fair
value which is generally determined based on the sum of the undiscounted cash flows expected to result from the use and the eventual
disposal of the asset, as well as specific appraisal in certain instances. An impairment loss is recognized when the carrying amount
is not recoverable and exceeds fair value.

Earnings
Per Share

The Company computes net
loss per share in accordance with ASC 260, Earnings per Share, which requires presentation of both basic and diluted earnings per
share (EPS) on the face of the statements of operations. Basic EPS is computed by dividing net loss available to common shareholders
(numerator) by the weighted average number of shares outstanding (denominator) during the period. Diluted EPS gives effect to all
dilutive potential common shares outstanding during the period using the treasury stock method and convertible preferred stock
using the if-converted method. In computing diluted EPS, the average stock price for the period is used in determining the number
of shares assurned to be purchased from the exercise of stock options or warrants. Diluted EPS excludes all dilutive potential
shares if their effect is anti-dilutive.

Stock-based
Compensation

The Company records stock-based
compensation in accordance with ASC 718, Compensation — Stock Based Compensation and ASC 505-50 – Equity-Based Payments to
Non-Employees. All transactions in which goods or services are the consideration received for the issuance of equity instruments
are accounted for based on the fair value of the consideration received or the fair value of the equity instrument issued, whichever
is more reliably measurable.

le revenu
Les taxes

The Company accounts for
income taxes using the asset and liability method in accordance with ASC 740, Accounting for Income Taxes. The asset and liability
method provides that deferred tax assets and liabilities are recognized for the expected future tax consequences of temporary differences
between the financial reporting and tax bases of assets and liabilities, and for operating loss and tax credit carry-forwards.
Deferred tax assets and liabilities are measured using the currently enacted tax rates and laws that will be in effect when the
differences are expected to reverse. The Company records a valuation allowance to reduce deferred tax assets to the amount that
is believed more likely than not to be realized.

le
Company files federal income tax returns in the United States. The Company may be subject to a reassessment of federal taxes by
tax authorities for a period of three years from the date of the original notice of assessment in respect of any particular taxation
year. In certain circumstances, the federal statute of limitations can reach beyond the standard three year period. The statute
of limitations in the United States for income tax assessment varies from state to state. Tax authorities have not audited any
of the Company’s income tax returns. The Company recognizes interest and penalties related to uncertain tax positions in tax expense.
During the year ended December 3 1, 2019, there were no charges for interest or penalties.

Financier
Instruments and Fair Value Measures

ASC 820, Fair Value Measurements,
requires an entity to maximize the use of observable inputs and minimize the use of unobservable inputs when measuring fair value.
ASC 820 establishes a fair value hierarchy based on the level of independent, objective evidence surrounding the inputs used to
measure fair value. A financial instrument’s categorization within the fair value hierarchy is based upon the lowest level of input
that is significant to the fair value measurement. ASC 820 prioritizes the inputs into three levels that may be used to measure
fair value:

Niveau 1

Level 1 applies to assets
or liabilities for which there are quoted prices in active markets for identical assets or liabilities.

Niveau 2

Level 2 applies to assets
or liabilities for which there are inputs other than quoted prices that are observable for the asset or liability such as quoted
prices for similar assets or liabilities in active markets; quoted prices for identical assets or liabilities in markets with insufficient
volume or infrequent transactions (less active markets); or model-derived valuations in which significant inputs are observable
or can be derived principally from, or corroborated by, observable market data.

Niveau 3

Level 3 applies to assets
or liabilities for which there are unobservable inputs to the valuation methodology that are significant to the measurement of
the fair value of the assets or liabilities.

The Company’s financial
instruments consist primarily of cash, accounts payable, accrued interest payable, amounts due to related parties, and notes payable.
Pursuant to ASC 820, the fair value of our cash is determined based on « Level 1 » inputs, which consist of quoted prices
in active markets for identical assets. We believe that the recorded values of all of our other financial instruments approximate
their current fair values because of their nature and respective maturity dates or durations.

Récent
Accounting Pronouncements

In January 2009, the FASB issued
an amendment to ASC 820, Fair Value Measurements and Disclosure, to require reporting entities to separately disclose the amounts
and business rationale for significant transfers in and out of Level 1 and Level 2 fair value measurements and separately present
information regarding purchase, sale, issuance, and settlement of Level 3 fair value measures on a gross basis. This standard is
effective for interim and annual reporting periods beginning after December 15, 2009 with the exception of disclosures regarding
the purchase, sale, issuance, and settlement of Level 3 fair value measures which are effective for fiscal years beginning after
December 15, 2009. The adoption of this standard did not have a significant impact on the Company’s financial statements.

The Company has implemented
all new accounting pronouncements that are in effect and that may impact its financial statements and does not believe that there
are any other new accounting pronouncements that have been issued that might have a material impact on its financial statements.

Reclassification

Certain items have been
reclassified to conform to the current year presentation standards.

Due
to Related Parties

As at December 31, 2019,
the Company owed $1,477 (December 31, 2018 – $16,377) to related parties for expenses paid on behalf of the Company. The amounts
owing are unsecured, non-interest bearing, and due on demand.

3.       Convertible Promissory Note

On September 30, 2013,
the Company issued a convertible note payable to a non-related party for expenses paid during the period July 1, 2013 to September
30, 2013, in the amount of $6,358.62. Under the terms of the note, the amount owing is unsecured, bears interest at 0% per annum,
and is due on September 30, 2014. Interest on overdue principal after default accrues at an annual rate of 18%. The note is convertible
into commons shares of the Company at any time while the note is in effect at a conversion price equal to 50% of the lowest trading
price of the Company’s common shares for the past 15 trading days prior to notice of conversion. The balance outstanding as at
December 31, 2018 is $6,358.62.

4.       Convertible Debentures

On June 30, 2017, the Company
issued a convertible debenture to a non-related party in settlement of services provided to the Company in the amount of $27,500.00.
Under the terms of the debenture, the amount owing is unsecured, bears interest at 12% per annum, and is due on December 31, 2017.
Interest on overdue principal after default accrues at an annual rate of 18%. The debenture is convertible into commons shares
of the Company at any time while the note is in effect at a conversion price equal to 50% of the lowest trading price of the Company’s
common shares for the past 15 trading days prior to notice of conversion. The balance outstanding as at December 31, 2018 is $27,500.00.

Sur
September 30, 2017, the Company issued a convertible debenture to a non-related party in settlement of services provided to the
Company in the amount of $12,000.00. Under the terms of the debenture, the amount owing is unsecured, bears interest at 12% per
annum, and is due on March 31, 2018. Interest on overdue principal after default accrues at an annual rate of 18%. The debenture
is convertible into commons shares of the Company at any time while the note is in effect at a conversion price equal to 50% of
the lowest trading price of the Company’s common shares for the past 15 trading days prior to notice of conversion. The balance
outstanding as at December 31, 2018 is $12,000.00.

On September 30, 2017,
the Company issued a convertible debenture to a non-related party in settlement of expenses paid on behalf of the Company in the
amount of $10,175.00. Under the terms of the debenture, the amount owing is unsecured, bears interest at 12% per annum, and is
due on March 31, 2018. Interest on overdue principal after default accrues at an annual rate of 18%. The debenture is convertible
into commons shares of the Company at any time while the note is in effect at a conversion price equal to 50% of the lowest trading
price of the Company’s common shares for the past 15 trading days prior to notice of conversion. The balance outstanding as at
December 31, 2018 is $6,347.00.

On June 18, 2017, the
Company issued a convertible debenture to a non-related party in settlement of expenses paid on behalf of the Company in the amount
of $29,947.50. Under the terms of the debenture, the amount owing is unsecured, bears interest at 12% per annum, and is due on
June 30, 2019. Interest on overdue principal after default accrues at an annual rate of 12%. The debenture is convertible into
commons shares of the Company at any time while the note is in effect at a conversion price equal to 50% of the lowest trading price
of the Company’s common shares for the past 15 trading days prior to notice of conversion. The balance outstanding as at December
31, 2018 is $29,947.50.

On October 1, 2018, the
Company issued a convertible debenture to a non-related party in settlement of expenses paid on behalf of the Company in the amount
of $5,520.90. Under the terms of the debenture, the amount owing is unsecured, bears interest at 12% per annum, and is due on October
1, 2019. Interest on overdue principal after default accrues at an annual rate of 12%. The debenture is convertible into commons
shares of the Company at any time while the note is in effect at a conversion price equal to 50% of the lowest trading price of
the Company’s common shares for the past 15 trading days prior to notice of conversion. The balance outstanding as at December
31, 2018 is $5,520.90.

On December 10, 2018,
the Company issued a convertible debenture to a non-related party for cash received in the amount of $10,000.00. Under the terms
of the debenture, the amount owing is unsecured, bears interest at 10% per annum, and is due on December 10, 2019. The debenture
is convertible into commons shares of the Company at any time while the note is in effect at a conversion price equal to 50% of
the lowest trading price of the Company’s common shares for the past 15 trading days prior to notice of conversion. The balance
outstanding as at December 3 1, 2018 is $10,000.00.

5.       Common Stock

As at December 31, 2019,
the Company had an authorized common share capital set at 500,000,000 carrying a par value of $0.001 with 415,341,280 common shares
issued and outstanding.

6.       Preferred Stock

As at December 31, 2019,
the Company had an authorized preferred share capital set at 16,081,530 carrying a par value of $0.001 with 16,081,530 issued and
outstanding.

7.       Share Purchase Warrants

As at December 3 1, 2019,
there were no outstanding share purchase warrants.

8.       Stock Options

As at December 3 1, 2019
there were no outstanding options to purchase shares of common stock.

9.       Income Taxes

The Company has incurred
losses amounting to $5,788,172 that can be carried forward to offset taxable income in future years and, if unutilized, will expire
through to 2039. Deferred tax benefits, which may arise as a result of these losses, have not been

10.     Subsequent Events

Dans
March 2019, the company increased its authorized common stock to 5,000,000 to accommodate the Regulation A+ which if fully subscribed
will require the issuance of 2,500,000,000 shares of common stock.

Dans
March 2019 the company received clearance from the Securities and Exchange Commission for the Regulation A+ common stock sale.
The placement of this common stock is being handled by a New York firm.

In March 2019, the company increased its authorized preferred
stock to 100,000,000 shares as was shown in the documentation for the Regulation A+ filing.



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